在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨(dú)立性和股東的有限性。公司一經(jīng)注冊，就應(yīng)是企業(yè)法人，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以它的全部財(cái)產(chǎn)對自身的債務(wù)、法律訴訟承擔(dān)責(zé)任，從這個意義上說，公司是獨(dú)立的。

現(xiàn)在常見的有限責(zé)任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負(fù)的責(zé)任是有限的，但相應(yīng)的權(quán)利也是有限的，不得超越股東的權(quán)利去干預(yù)這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過分伸張權(quán)利的行為，否則公司就不獨(dú)立了，進(jìn)而可能會引起連帶訴訟，股東就要承擔(dān)無限責(zé)任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認(rèn)。

在上市公司里，我們怎么做？控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，即要求“三分開，兩獨(dú)立”。投資者一定要尊重自己所投資企業(yè)的獨(dú)立性，尤其是集團(tuán)公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽，避免從左口袋到右口袋，拖垮上市公司。

公司治理中的一個重點(diǎn)是防止內(nèi)部人控制，如何解決一股獨(dú)大的問題呢？我的經(jīng)驗(yàn)是，盡量在股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)里多引入一兩個持股5%及以上的積極股東，構(gòu)建一個多元化董事會，這會使公司經(jīng)營更加公開、透明、科學(xué)。

董事會建設(shè)是公司治理的一個核心問題。偉大的公司需要偉大的董事會，企業(yè)有沒有一個好的董事會是非常關(guān)鍵的。董事會作為股東會的信托組織，是公司的領(lǐng)導(dǎo)層和決策層，是企業(yè)決勝市場的戰(zhàn)略性力量。董事會和董事都是獨(dú)立的，都要對公司負(fù)責(zé)，董事還要對自己負(fù)責(zé)，不僅負(fù)民事責(zé)任，還要負(fù)刑事責(zé)任。所以，做董事不只有光鮮的一面，還有責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。董事必須在企業(yè)發(fā)展和減少風(fēng)險(xiǎn)這個兩難選擇中做出平衡，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。

開好董事會是董事會運(yùn)作的基礎(chǔ)，也是董事履職的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。北新建材1994 年根據(jù)《公司法》進(jìn)行改制，1996 年掛牌正式成立北新建材（集團(tuán)）有限公司并成立董事會，我開始做董事長。從那時到 2019 年退休，我做了 23 年的董事長，這 23 年里做過工廠改制的董事長，做過 A 股上市公司北新建材的董事長，做過中國建材集團(tuán)和中國醫(yī)藥集團(tuán)的董事長，還做過香港 H 股上市公司中國建材股份有限公司的董事長。做了這么多的董事長，我的體會是開好董事會要把握六條關(guān)鍵原則。一是讓董事們充分掌握信息，二是要把議案做好，三是充分討論，四是要議大事，五是注重與強(qiáng)勢董事之間的溝通，六是獨(dú)立、開放、包容的董事會文化。

在公司里，激勵機(jī)制、分配制度等也屬于公司治理的范疇。什么叫機(jī)制？就是企業(yè)的效益和經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工利益之間的正相關(guān)關(guān)系。企業(yè)的效益好了，經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工的利益就會增加，這就是正相關(guān)關(guān)系，就有機(jī)制；若不存在正相關(guān)關(guān)系，就沒有機(jī)制。

過去企業(yè)分配很簡單，就是按所有者投資比例分紅。現(xiàn)在，企業(yè)既需要金融資本，也需要人力資本，這兩種資本都應(yīng)該作為生產(chǎn)要素來參與企業(yè)財(cái)富的分配。尤其是今天的新經(jīng)濟(jì)和高科技時代，我們更應(yīng)該重視人力資本，而不是只重視金融資本。

美國的商業(yè)圓桌會議自1997年起，多次重申“股東至上”的原則，認(rèn)為企業(yè)的唯一目的是讓股東利益最大化。這個原則對世界各地企業(yè)的影響都很大，我國不少企業(yè)也深受它的影響。2019年該組織發(fā)現(xiàn)過去的這個提法失之偏頗，重新宣稱企業(yè)的目的應(yīng)該是讓社會更美好，企業(yè)不僅要考慮股東利益，還要兼顧客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等利益相關(guān)者的利益。

現(xiàn)在我們進(jìn)入一個新的階段，中央明確提出扎實(shí)促進(jìn)共同富裕，其中提到了三次分配。企業(yè)是實(shí)現(xiàn)共同富裕理想的基石，要想形成橄欖型的收入結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造更多的中產(chǎn)階層，企業(yè)在初次分配中就應(yīng)引入機(jī)制，進(jìn)行合理分配，讓勞動者、人力資本都能獲益。

今天，任何企業(yè)都存在著機(jī)制問題，國有企業(yè)機(jī)制要改革，民營企業(yè)有天然的機(jī)制基因，但并不是每個民營企業(yè)都有好的機(jī)制。這里有兩個關(guān)鍵：一是所有者的開明，二是機(jī)制的科學(xué)有效。民企中的華為、國企中的萬華、央企中的?？低暤榷际窃跈C(jī)制上做得比較好的，企業(yè)要向它們學(xué)習(xí)。

從激勵機(jī)制到共享機(jī)制，是深層次的，也是這個時代需要的，真正地激發(fā)大家奮斗的東西。企業(yè)要開明，把創(chuàng)造的財(cái)富分配給員工一部分，使企業(yè)成為一個社會、股東、員工的利益共享平臺。

在40年的企業(yè)生涯中，我始終認(rèn)為，企業(yè)不能只重視經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)，還應(yīng)該重視社會效益和社會責(zé)任。尤其是企業(yè)家，應(yīng)該把社會責(zé)任放在第一位。就經(jīng)濟(jì)責(zé)任而言，企業(yè)可以通過資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤表和其他財(cái)務(wù)體系指標(biāo)來衡量。那么，企業(yè)的社會責(zé)任、社會效益有沒有一個指標(biāo)來評價(jià)呢？我們已經(jīng)探索了多年，經(jīng)歷了一個從CSR (企業(yè)社會責(zé)任)到ESG的演變過程，使得企業(yè)的社會責(zé)任可以得到量化。

ESG是什么呢？E指的是環(huán)境（environmental）,S指的是社會（social）,G指的是公司治理（governance ）。ESG是可持續(xù)發(fā)展理念在企業(yè)微觀層面的具體反應(yīng)，是對上市公司的綜合評價(jià)，也是從環(huán)境、社會和公司治理三個方面對上市公司可持續(xù)發(fā)展及長期投資價(jià)值進(jìn)行評價(jià)的重要衡量維度。

美國、英國、法國等發(fā)達(dá)國家對上市公司均有 ESG 報(bào)告的強(qiáng)制要求，這些年中國香港也強(qiáng)制要求上市公司披露 ESG 報(bào)告，明確不披露即解釋的原則。我國資本市場開放后，摩根士丹利指數(shù)等評級指數(shù)將國內(nèi)業(yè)績優(yōu)良、發(fā)展?jié)摿Υ蟮纳鲜泄疽布{入進(jìn)來，現(xiàn)在國際投資機(jī)構(gòu)一般都很重視優(yōu)秀公司ESG 報(bào)告的披露，披露 ESG 報(bào)告的上市公司股票才會被優(yōu)先購買。

在中國深入推進(jìn)“碳達(dá)峰、碳中和”的戰(zhàn)略背景下，我們觀察到，越來越多的上市公司堅(jiān)持以“綠色引擎”驅(qū)動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，建立健全ESG內(nèi)部制度體系和管理框架，在推動可持續(xù)發(fā)展方面發(fā)揮了很好的示范作用。同時，上市公司ESG信息披露正在朝著更加規(guī)范化的方向發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)，主動進(jìn)行ESG信息披露的上市公司的數(shù)量和比例逐年增加，2009-2021年披露ESG相關(guān)報(bào)告的A股上市公司從371家增至1112家。這說明中國上市公司ESG披露工作已有長足的進(jìn)步。現(xiàn)在不論是證監(jiān)會，還是上交所和深交所，抑或是中國上市公司協(xié)會，都在積極推動ESG報(bào)告的披露，以提高上市公司的綜合質(zhì)量。

今后，我國上市公司應(yīng)把規(guī)范治理放在重要的位置，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等去做，配合證監(jiān)會開展的公司治理專項(xiàng)行動，建立良好的治理文化和規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，形成真正權(quán)責(zé)明確的制衡機(jī)制，不斷提升公司治理水平，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。