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銳見丨地方融資平臺公司債務(wù)問題梳理

時間：2022-07-28 10:08:07  來源：城望集團(tuán)  作者：城望集團(tuán)  已閱：0次
來源：鏡涵律師

作者：王坤城

近年來，政府債務(wù)監(jiān)管力度升級，融資平臺公司債務(wù)問題也日益凸顯。國務(wù)院國資委《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于加強(qiáng)地方國有企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控工作的指導(dǎo)意見>的通知》（國資發(fā)財(cái)評規(guī)〔2021〕18號）對國有企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控提出了具體要求，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步深化預(yù)算管理制度改革的意見》（國發(fā)〔2021〕5號）也重申了剝離地方融資平臺公司政府融資職能、實(shí)行市場化和法制化的債務(wù)違約處置機(jī)制。本文主要對地方融資平臺公司債務(wù)問題進(jìn)行簡要梳理。


一、融資平臺公司債務(wù)問題簡述
（一）概述
融資平臺公司最早見于《關(guān)于加快落實(shí)中央擴(kuò)大內(nèi)需投資項(xiàng)目地方配套資金等有關(guān)問題的通知》（財(cái)建[2009]631號），即“支持有條件的地方政府組建投融資平臺，發(fā)行企業(yè)債、中期票據(jù)等融資工具，拓寬中央政府投資項(xiàng)目的配套資金融資渠道”。
《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)〔2010〕19號），“地方融資平臺公司指由地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)等通過財(cái)政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，并擁有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體”。
融資平臺公司不同于“一般類”公司，其天然使命并非市場逐利，而是承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，為政府投資項(xiàng)目籌集資金。
（二）債務(wù)表現(xiàn)
融資平臺公司存在著舉債規(guī)模缺乏控制、融資成本高、債務(wù)收支未納入預(yù)算、風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不健全等問題，主要表現(xiàn)為：
1.債務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)
資金的“借、用、管、還”存在脫節(jié)，形成了融資平臺公司舉借、政府主導(dǎo)資金使用和資金管理、融資平臺公司償還的問題。
2.債務(wù)清償風(fēng)險(xiǎn)
融資平臺公司資金大多投向投資規(guī)模大、回報(bào)周期長、缺乏經(jīng)營性內(nèi)容的公益性項(xiàng)目，資金回收性差；融資平臺公司自身資產(chǎn)質(zhì)量差、變現(xiàn)能力弱，債務(wù)償還主要依靠“土地財(cái)政”、地方財(cái)政支持或借新還舊等。
二、融資平臺公司債務(wù)問題的原因分析
（一）宏觀原因——財(cái)政事權(quán)不匹配
隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展與進(jìn)程的加快，地方基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的需求顯著增加，中央與地方以及地方之間關(guān)于財(cái)權(quán)和事權(quán)不匹配或不清晰，導(dǎo)致地方財(cái)政事權(quán)不匹配，即“財(cái)權(quán)上收、事權(quán)下移”或“錢少事多”。
特別是受疫情等不可控因素影響，地方政府自生財(cái)力下滑嚴(yán)重，中央轉(zhuǎn)移支付捉襟見肘，但地方“六穩(wěn)”、“六?！眽毫Υ?，剛性支出不減反增，地方政府加碼“基建”，項(xiàng)目資金來源及地方債務(wù)問題雪上加霜。
（二）中觀原因——地方政府缺乏持續(xù)有效的舉債融資機(jī)制
《預(yù)算法》、《民法典》等法規(guī)規(guī)定，原則上，禁止地方政府及其所屬部門以任何方式直接舉債融資，也不得通過提供擔(dān)保進(jìn)行間接融資。目前，地方政府現(xiàn)有的合規(guī)舉債融資機(jī)制日顯乏力。
1.PPP模式
由于落地周期長、入（調(diào)）庫難、融資難（貴）、超估/概等問題，PPP項(xiàng)目對地方政府而言，制度實(shí)施成本高，可控性差，部分地方主觀上不愿意、甚至抵觸PPP模式。
此外，受制于財(cái)承空間、地方政府債務(wù)率管控等因素，PPP項(xiàng)目在數(shù)量上大幅下滑，在類型上新建少、存量多、退（調(diào)）庫多?？陀^上，新建項(xiàng)目數(shù)量少，投資規(guī)模小，作為政府投融資渠道的空間有限。
2.政府債券
政府債務(wù)實(shí)行限額管理。一般債券以地方一般公共預(yù)算收入償還，一般債券主要投向沒有收益的公益性項(xiàng)目；專項(xiàng)債券限于“融資規(guī)模與項(xiàng)目收益相平衡，債券期限與項(xiàng)目期限相匹配”的經(jīng)營性項(xiàng)目。
一般債券可利用規(guī)模有限；專項(xiàng)債券無法覆蓋沒有收益或收益不足的項(xiàng)目，也存在地方虛假配套、虛增收益等問題。在疫情控制和經(jīng)濟(jì)形勢好轉(zhuǎn)的情況下，政府債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行速度也均大幅下降，對政府投融資需求支撐有限。
（三）微觀原因——舉債融資觀念與管理能力
受“政績沖動”、部分金融機(jī)構(gòu)推波助瀾等因素影響，地方政府盲目鋪攤子、上項(xiàng)目，未考慮財(cái)政可承受性和自身投資能力，導(dǎo)致舉債融資規(guī)模脫離當(dāng)?shù)貙?shí)際，繼續(xù)由融資平臺公司作為地方“二財(cái)政”承擔(dān)著舉債融資的重任。
同時，融資平臺公司決策事項(xiàng)服從于政府意志，主要人員由政府任命，治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營管理僵化，缺乏持續(xù)經(jīng)營動力，項(xiàng)目管理不專業(yè)，在實(shí)踐中容易放大項(xiàng)目管理風(fēng)險(xiǎn)與債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
基于上述原因，外觀上，融資平臺公司作為獨(dú)立的法律主體，能夠起到一定的“風(fēng)險(xiǎn)隔離”作用，不至于風(fēng)險(xiǎn)直接傳導(dǎo)至地方政府；在實(shí)質(zhì)上，又服從于地方政府管理，借助融資平臺公司舉債融資自然受到了地方政府的青睞。
三、融資平臺公司舉債融資的“負(fù)面清單”
（一）功能端：劃清界限，剝離融資平臺公司政府融資職能
《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）指出，“明確政府和企業(yè)的責(zé)任，政府債務(wù)不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還，切實(shí)做到誰借誰還、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”，“剝離融資平臺公司政府融資職能，融資平臺公司不得新增政府債務(wù)”。
（二）資產(chǎn)端：禁止公益性資產(chǎn)注入融資平臺公司
《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財(cái)預(yù)〔2012〕463號）指出，“地方政府對融資平臺公司注資必須合法合規(guī)，不得將政府辦公樓、學(xué)校、醫(yī)院、公園等公益性資產(chǎn)作為資本注入融資平臺公司”，“地方各級政府不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司”。
《關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)債券服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格防范地方債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的通知》（發(fā)改辦財(cái)金〔2018〕194號）指出，“嚴(yán)禁將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公園、公共廣場、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費(fèi)橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費(fèi)管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權(quán)計(jì)入申報(bào)企業(yè)資產(chǎn)”。
（三）融資端：清理規(guī)范融資行為，區(qū)分合法與非法的融資擔(dān)保
《財(cái)政部 發(fā)展改革委 司法部等關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財(cái)預(yù)〔2017〕50號）指出，“金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格規(guī)范融資管理，切實(shí)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識別和防范，落實(shí)企業(yè)舉債準(zhǔn)入條件，按商業(yè)化原則履行相關(guān)程序，審慎評估舉債人財(cái)務(wù)能力和還款來源。金融機(jī)構(gòu)為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔(dān)保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔(dān)保?！?/span>
合法的融資擔(dān)保是允許的?！蛾P(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財(cái)預(yù)〔2017〕50號）指出，“允許地方政府結(jié)合財(cái)力可能設(shè)立或參股擔(dān)保公司（含各類融資擔(dān)?；鸸荆?，構(gòu)建市場化運(yùn)作的融資擔(dān)保體系，鼓勵政府出資的擔(dān)保公司依法依規(guī)提供融資擔(dān)保服務(wù)，地方政府依法在出資范圍內(nèi)對擔(dān)保公司承擔(dān)責(zé)任”。
（四）行為端——規(guī)范政府通過融資平臺公司舉債融資
《財(cái)政部駐各地財(cái)政監(jiān)察專員辦事處實(shí)施地方政府債務(wù)監(jiān)督暫行辦法》（財(cái)預(yù)〔2016〕175號）指出，“政府及其所屬部門不得以文件、會議紀(jì)要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債”。
同時，地方政府通過融資平臺公司舉債融資的亂象，也被廣泛規(guī)范并問責(zé)，主要情形如政府向企業(yè)舉債、為融資平臺公司借款出具擔(dān)保函或承諾函、將融資平臺公司債務(wù)納入財(cái)政預(yù)算等。
四、融資平臺公司舉債融資分析
（一）融資平臺公司功能分析
《關(guān)于國有資本加大對公益性行業(yè)投入的指導(dǎo)意見》（財(cái)建〔2017〕743號）提出，“各地可根據(jù)發(fā)展實(shí)際，鼓勵地方國有企業(yè)對城市管理基礎(chǔ)設(shè)施等公益性行業(yè)加大投入；中央財(cái)政與地方財(cái)政通過安排預(yù)算資金、劃撥政府資產(chǎn)等，支持包括國有企業(yè)在內(nèi)的各類主體更好地在公益性行業(yè)發(fā)揮作用。”
《關(guān)于保持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補(bǔ)短板力度的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2018〕101號）提出，“合理保障融資平臺公司正常融資需求，支持轉(zhuǎn)型中的融資平臺公司和轉(zhuǎn)型后市場化運(yùn)作的國有企業(yè)，依法合規(guī)承接政府公益性項(xiàng)目，實(shí)行市場化經(jīng)營、自負(fù)盈虧，地方政府以出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！?/span>
從政策文件的延續(xù)性而言，融資平臺公司承接政府公益性項(xiàng)目投融資的功能定位未曾改變，同時明確要求融資平臺公司承接要“依法合規(guī)”。
（二）舉債融資方式簡要分析
1.PPP模式
國辦發(fā)〔2015〕42號文明確去平臺化后，融資平臺公司可作為社會資本參與本級PPP項(xiàng)目。雖然《政府和社會資本合作模式操作指南（修訂稿）》（財(cái)辦金〔2019〕94號）指出，本級政府作為實(shí)際控制人的企業(yè)不能作為社會資本參與本級PPP項(xiàng)目，但該文件未正式發(fā)布，融資平臺公司去平臺化后，仍可以作為社會資本參與。
融資平臺公司去平臺化，一般至少需要滿足：（1）通過當(dāng)?shù)卣倬W(wǎng)發(fā)布不再承擔(dān)政府融資職能的公告；（2）退出銀保監(jiān)會融資平臺名單，主要是滿足銀監(jiān)發(fā)〔2013〕10號退平臺條件；（3）通過省級審計(jì)部門債務(wù)審計(jì)，不存在政府隱性債務(wù)。
財(cái)金〔2019〕10號文將融資平臺公司范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，即融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的國有企業(yè)，也不得作為社會資本參與本級PPP項(xiàng)目。
目前，存量TOT的項(xiàng)目居多，地方政府通過經(jīng)營權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式融資，社會資本方多為去平臺化或非平臺的當(dāng)?shù)貒螅谫Y資金多用于“三?！敝С龌蛘哒畟鶆?wù)化解。
2.特許經(jīng)營
關(guān)于PPP模式和特許經(jīng)營的關(guān)系，本文不作理論討論，僅從實(shí)踐角度分析。
與PPP模式相比，關(guān)于特許經(jīng)營的專門性政策文件較少，主要有2004年建設(shè)部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》和《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（發(fā)改委等六部委令第25號）?？傮w而言，特許經(jīng)營模式，操作簡單，監(jiān)管寬松。
實(shí)踐中，為規(guī)避PPP模式操作、執(zhí)行的復(fù)雜性以及監(jiān)管的嚴(yán)格性等特點(diǎn)，不涉及政府運(yùn)營補(bǔ)貼的經(jīng)營性項(xiàng)目采取了特許經(jīng)營模式，不少項(xiàng)目由融資平臺公司作為項(xiàng)目承接主體。
采取特許經(jīng)營模式，需要先與金融機(jī)構(gòu)溝通項(xiàng)目融資問題；同時，對于需要政府提供運(yùn)營補(bǔ)貼的項(xiàng)目，建議仍應(yīng)執(zhí)行PPP模式的有關(guān)規(guī)定。
3.政府購買服務(wù)
政府購買服務(wù)對于承接主體并無特殊要求，平臺公司作為依法成立的企業(yè)可以作為政府購買服務(wù)的承接主體。但政府購買服務(wù)曾一度被泛化，由融資平臺公司作為政府購買工程或金融服務(wù)的承接主體，該模式違反《預(yù)算法》，實(shí)質(zhì)為借融資平臺公司變相舉債，已被規(guī)制。
4.企業(yè)債券
在資本市場發(fā)行企業(yè)債券，是融資平臺公司市場化融資的又一途徑。但資本市場上發(fā)債門檻較高，對融資平臺公司自身資產(chǎn)質(zhì)量、債項(xiàng)評級、主體評級等內(nèi)容均有著嚴(yán)格要求。實(shí)踐中，能夠具備發(fā)債條件的融資平臺公司并不多見。
發(fā)行企業(yè)債券，往往需要提供一定的擔(dān)保措施。根據(jù)國有企業(yè)監(jiān)管要求，為防止債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鲗?dǎo)，國有企業(yè)原則上不對與其無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保，嚴(yán)控企業(yè)相互擔(dān)保等捆綁式融資行為。發(fā)債企業(yè)一般會尋求市場化的擔(dān)保企業(yè)作擔(dān)保，支付相應(yīng)擔(dān)保費(fèi)用并提供一定的反擔(dān)保措施。
實(shí)踐中，受部分大型或省屬3A企業(yè)債券違約事件的影響，部分地區(qū)企業(yè)債券發(fā)行環(huán)境受到了很大的影響。
5.其他模式
（1）“F+EPC”模式
政府投資項(xiàng)目項(xiàng)下，“F+EPC”模式系承接主體負(fù)責(zé)項(xiàng)目融資和工程總承包。該模式實(shí)質(zhì)為BT模式，由承接主體墊資或融資，違反了《預(yù)算法》和《政府投資條例》“先有預(yù)算后有支出”和政府投資項(xiàng)目不得墊資施工等規(guī)定，承接主體往往要求較高的資金成本對沖其墊資或融資風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)踐中，不少公益性項(xiàng)目由企業(yè)作為立項(xiàng)主體，采取“F+EPC”模式實(shí)施，借以規(guī)避“政府投資”屬性，但也面臨著公益性項(xiàng)目立項(xiàng)主體不適格、項(xiàng)目用地取得方式、資產(chǎn)權(quán)屬等問題。
（2）委托代建
委托代建為政府投資項(xiàng)目下的合規(guī)方式，屬于政府采購的范疇。實(shí)踐中，不少項(xiàng)目由融資平臺公司作為代建單位。
融資平臺公司作為代建單位，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的代建資質(zhì)，且應(yīng)當(dāng)通過政府采購程序承接。否則，在主體資格和采購程序上將存在瑕疵。另外，融資平臺公司作為受托的代建方，無法改變項(xiàng)目政府投資的屬性，如涉及融資平臺公司融資或墊資，仍屬于政府通過企業(yè)違規(guī)舉借債務(wù)。
（3）ABO+投資人+EPC
政府授權(quán)融資平臺公司作為項(xiàng)目業(yè)主，項(xiàng)目業(yè)主通過一定程序選擇合作單位，雙方按照一定的股權(quán)比例組建項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司作為項(xiàng)目投融資和建設(shè)管理單位。項(xiàng)目建設(shè)資金一部分源于股東出資，大部分需要通過市場化融資解決。
該模式需要關(guān)注：政府未經(jīng)過程序，直接授權(quán)或指定融資平臺公司作為項(xiàng)目業(yè)主，缺乏依據(jù)；項(xiàng)目主要依靠投資人的墊資或融資能力，投資規(guī)模、實(shí)施周期或者統(tǒng)籌規(guī)劃情況，均會影響項(xiàng)目落地；很多項(xiàng)目缺乏收益或收益不足，最終由財(cái)政資金作為還款來源，難以規(guī)避支付程序及政府隱性債務(wù)的問題。
五、融資平臺公司債務(wù)問題的處理與應(yīng)對 
（一）新老債務(wù)“劃斷”
對通過融資平臺公司舉借的債務(wù)，經(jīng)審計(jì)屬于政府應(yīng)當(dāng)償還的，相應(yīng)納入一般債務(wù)和專項(xiàng)債務(wù)，予以妥善處置。債務(wù)處置方式主要包括：發(fā)行地方政府債券置換，舉債單位加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理并拓寬籌資渠道，政府注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或處置資產(chǎn)，運(yùn)營TOT或ROT等方式將存量公共服務(wù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)型為PPP項(xiàng)目。
自2015年1月1日以后，融資平臺公司在境內(nèi)外舉債融資時，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人主動書面聲明不承擔(dān)政府融資職能，其新增債務(wù)依法不屬于地方政府債務(wù)。
（二）政府支持
融資平臺公司所欠“舊賬”離不開地方政府支持。地方政府可以通過合規(guī)方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、增資、國有企業(yè)之間重組整合等方式，積極支持融資平臺公司，壯大平臺公司資產(chǎn)體量，強(qiáng)化償債能力。
（三）市場化轉(zhuǎn)型
市場化轉(zhuǎn)型是融資平臺公司發(fā)展的方向，但也面臨“市場化”與“公益性”的抉擇問題。融資平臺公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、決策事項(xiàng)等方面均受制于地方政府，如轉(zhuǎn)型為市場化、實(shí)體化和規(guī)范化運(yùn)營的國有企業(yè)，則勢必會與承擔(dān)政府投資項(xiàng)目投融資功能、服務(wù)于當(dāng)?shù)氐亩ㄎ黄x，可能喪失屬地優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，甚至被邊緣化。
無論是從地方政府和融資平臺公司關(guān)于“轉(zhuǎn)型”的認(rèn)知而言，還是融資平臺公司轉(zhuǎn)型實(shí)務(wù)操作而言，市場化轉(zhuǎn)型需要結(jié)合當(dāng)?shù)睾凸镜淖陨韺?shí)際，缺乏可復(fù)制、可推廣的模式，轉(zhuǎn)型工作任重道遠(yuǎn)。
（四）債務(wù)市場化處置
債務(wù)市場化處置主要包括兩個層面：一是屬于融資平臺公司責(zé)任的，地方政府承擔(dān)責(zé)任以其出資為限，其余由融資平臺公司自主消化，避免將“政府信用”無限放大；二是對嚴(yán)重資不抵債失去清償能力的融資平臺公司，依法實(shí)施破產(chǎn)重整或清算。
債務(wù)市場化處置方式是把雙刃劍，在防止系統(tǒng)性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時，也容易惡化當(dāng)?shù)氐娜谫Y環(huán)境和營商環(huán)境，阻礙地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
（五）債務(wù)防范措施
不少地方已明確將防范、化解和處置國企債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)作為應(yīng)當(dāng)堅(jiān)守的“政治底線”。為應(yīng)對國企債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)，不少地方國企抱團(tuán)取暖，成立“信用保障基金”，互相救助，也有不少地方政府建立債務(wù)摸排、提前預(yù)警等機(jī)制，以及早發(fā)現(xiàn)、應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)。


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