政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營方案編寫大綱

（2024年版，征求意見稿）

第一部分  概述

一、項目概況

項目全稱及簡稱，建設(shè)目標和任務(wù)、項目功能和定位、建設(shè)地點、建設(shè)工期、建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、投資規(guī)模和資金來源，主要需求和產(chǎn)出（服務(wù)），主要技術(shù)經(jīng)濟指標，前期工作進展情況等。

如項目涉及存量資產(chǎn)，應(yīng)說明存量資產(chǎn)內(nèi)容、資產(chǎn)價值、資產(chǎn)權(quán)屬或權(quán)利、存量債務(wù)、建設(shè)運營時間等。涉及改擴建的，應(yīng)說明改擴建和存量資產(chǎn)的關(guān)系。應(yīng)說明存量資產(chǎn)評估情況（含評估單位、評估目的、評估方法等），并將評估報告作為附件。

二、項目實施機構(gòu)等

實施機構(gòu)、政府出資人代表（如有）的職責及其獲縣級以上人民政府授權(quán)情況，并將相關(guān)授權(quán)證明文件附后。

三、特許經(jīng)營主要內(nèi)容

簡述收費渠道和方式、特許經(jīng)營實施方式、特許經(jīng)營期限、特許經(jīng)營者的條件和選擇方式、特許經(jīng)營服務(wù)范圍。說明項目建設(shè)期是否提供政府投資支持、政府投資支持方式和預(yù)計金額或比例；是否按規(guī)定補貼運營、補貼依據(jù)、補貼期限、具體補貼方式等；以及其他需要說明的內(nèi)容。

四、政府承諾和保障

政府對項目前期、建設(shè)和運營期間的工作協(xié)助與支持，用地（用海）和移民搬遷安置補償，排他性約定等作出的承諾和保障等。

第二部分  項目可行性分析

一、建設(shè)必要性

簡述項目建設(shè)背景及對項目所提供產(chǎn)品或服務(wù)的公共需求，分析其與重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策等政策和規(guī)劃的符合性，論證項目建設(shè)的必要性和建設(shè)時機的適當性。在需求分析的基礎(chǔ)上，提出擬建項目功能定位、近期和遠期目標、產(chǎn)出（服務(wù)）的需求總量及結(jié)構(gòu)。

二、建設(shè)方案分析

詳細論述項目選址或選線方案、主要建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模、建設(shè)主要約束條件、用地（用海）方式、選址地質(zhì)條件、周邊配套情況（如用水、用電、道路等）、建設(shè)工期和主要進度節(jié)點，以及正常運營年份應(yīng)達到的產(chǎn)出能力和服務(wù)要求。明確項目預(yù)期達到的建設(shè)標準、工程質(zhì)量和安全管理目標等要求。通過技術(shù)、設(shè)備和工程方案的比選，確定項目初步建設(shè)方案。

大型、復雜及分期建設(shè)項目應(yīng)根據(jù)項目整體規(guī)劃、資源利用條件及近遠期需求預(yù)測，明確項目近遠期建設(shè)規(guī)模、分階段建設(shè)目標和建設(shè)進度安排，并說明預(yù)留發(fā)展空間及其合理性、預(yù)留條件對遠期規(guī)模的影響等。

估算擬建項目從籌建、施工至投產(chǎn)所需的全部建設(shè)投資，包括建筑工程費、設(shè)備購置費、安裝工程費、工程建設(shè)其他費和預(yù)備費等。

三、要素保障條件

根據(jù)項目選址或選線方案，以及建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模等要求，分析項目的要素保障條件及落實情況。說明有關(guān)部門針對項目規(guī)劃、選址、用地（用海）等反饋意見情況。

（一）用地用海條件

說明擬建項目用地總體情況和土地利用現(xiàn)狀，分析土地要素保障條件，提出集約節(jié)約用地要求。如涉及用海用島，應(yīng)明確具體方式、位置和規(guī)模等內(nèi)容。

（二）資源承載能力、生態(tài)敏感區(qū)等其他支撐條件

說明項目取水、能耗、污染物排放和碳排放、生態(tài)敏感區(qū)約束等其他支撐條件。

四、運營服務(wù)要求

在保證達到產(chǎn)出能力和服務(wù)要求的前提下，研究提出項目運營需要落實的外部條件、運營服務(wù)內(nèi)容、應(yīng)遵循的標準和質(zhì)量規(guī)范以及安全保障要求。

五、主要風險識別

識別和分析項目準備、建設(shè)、運營、移交階段的政策、經(jīng)濟、社會、工程、環(huán)境、資金等方面的主要風險。

第三部分  特許經(jīng)營模式可行性論證

一、項目屬性分析

分析項目是否屬于具有一定公益性且存在經(jīng)營收入的項目。市場化程度高的商業(yè)項目和產(chǎn)業(yè)項目，以及沒有經(jīng)營收入的公益項目，不得采用特許經(jīng)營模式；不得將以上類型項目相互“打捆”，或者與適合采用特許經(jīng)營模式的項目“打捆”開展政府和社會資本合作。

廠網(wǎng)一體化的污水管網(wǎng)、供熱管網(wǎng)、供水管網(wǎng)等項目，綜合交通運輸多式聯(lián)運的公水聯(lián)運、公鐵聯(lián)運等項目，以及通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸等方式將公益性較強行業(yè)與收益較好的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)有效融合、一體化實施的項目，可以綜合平衡項目收益，開展政府和社會資本合作。

對于特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目，應(yīng)參照《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目清單》，明確民營企業(yè)持股要求或參與方式。

二、項目收費渠道和方式

明確項目收費渠道和方式（含潛在收費渠道和方式），論證收費渠道和方式的合法合規(guī)性，評價使用者支付意愿、支付能力和收益穩(wěn)定性，初步分析項目運營成本、項目收費情況以及該項目所屬領(lǐng)域現(xiàn)有的財政運營補貼政策，明確項目是否存在按規(guī)定補貼運營情形，明確是否不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任，確保項目符合使用者付費要求。項目收費屬于政府定價或指導價的，明確定價機制和調(diào)價機制。

三、項目盈利能力分析

研究使用者付費收入的穩(wěn)定性和成長性，在項目全部投資為權(quán)益資金的情形下，考察項目全生命周期的現(xiàn)金流入（含按規(guī)定享有的運營補貼）和流出情況，分別計算基于項目投資現(xiàn)金流量表、特許經(jīng)營者自有資金現(xiàn)金流量表的財務(wù)內(nèi)部收益率等盈利能力指標。

對于盈利能力不足的項目，研究分析通過多種方式提升項目總體盈利能力的可行性，主要包括合理確定特許經(jīng)營期限、政府在建設(shè)期提供投資支持、依法依規(guī)合理調(diào)整土地規(guī)劃用途和開發(fā)強度、提供與項目合理相關(guān)的資源補償?shù)取Ｈ缧枵顿Y支持的，應(yīng)說明政府投資支持的具體方式、額度和時間節(jié)點等。必要情況下，應(yīng)對盈利能力指標進行敏感性分析及盈虧平衡分析。

以盈利能力角度分析是否適合采用特許經(jīng)營模式。如采取多種方式后，盈利能力仍不足，則不應(yīng)采用特許經(jīng)營模式。

四、比較優(yōu)勢分析

從項目全生命周期成本、產(chǎn)出或服務(wù)效果、建設(shè)運營效率、風險防范控制等方面，特別是對采取特許經(jīng)營模式和傳統(tǒng)政府投資模式在投入產(chǎn)出、經(jīng)濟社會效益等方面進行比較分析，對項目是否適合采用特許經(jīng)營模式進行論證。

五、參與意愿分析

分析說明社會資本參與意愿和金融機構(gòu)參與意愿；必要時，可面向社會資本和金融機構(gòu)就項目關(guān)鍵條件開展市場測試，說明市場測試結(jié)果。

六、合法合規(guī)性分析

綜合上述分析，說明上述特許經(jīng)營安排是否存在違反法律法規(guī)、政策文件精神的情況，包括但不限于特許經(jīng)營范圍或產(chǎn)出界定不清，一定區(qū)域或期限內(nèi)的排他性約定缺失，通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等方式使用財政資金彌補項目建設(shè)和運營成本等。涉及外商投資企業(yè)參與的，說明是否符合外商投資管理有關(guān)規(guī)定。

七、特許經(jīng)營風險分析

說明采取特許經(jīng)營模式是否存在相關(guān)風險，以及相關(guān)風險是否可控。

第四部分  特許經(jīng)營主要內(nèi)容

一、特許經(jīng)營范圍

明確擬采取特許經(jīng)營模式的項目建設(shè)內(nèi)容、服務(wù)范圍等要求，以及特許經(jīng)營者對項目周期各環(huán)節(jié)的責任。對于盤活存量資產(chǎn)項目，應(yīng)列明項目資產(chǎn)處置方式和程序等內(nèi)容，以及項目存量債務(wù)處理和職工安置等要求。

二、實施方式

確定擬采用特許經(jīng)營模式的具體實施方式。新建項目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式，改擴建項目可采用ROT方式，存量資產(chǎn)盤活可采用TOT等方式。說明實施方式選擇的主要依據(jù)和考慮。

三、特許經(jīng)營期限和資產(chǎn)權(quán)屬

明確特許經(jīng)營期限，說明特許經(jīng)營期限確定依據(jù)。如將特許經(jīng)營期限作為招標評定標準，應(yīng)以最終招標確定的期限為準。明確特許經(jīng)營期限內(nèi)和特許經(jīng)營到期后的資產(chǎn)權(quán)屬情況。

四、特許經(jīng)營主要原則和合作邊界

明確使用者付費定價、調(diào)價機制和原則，以及期間各類變更的處理原則等；明確特許經(jīng)營各階段政府、特許經(jīng)營者、項目公司的權(quán)利、義務(wù)等。

五、特許經(jīng)營者選擇

（一）特許經(jīng)營者基本條件

按照以下要求，明確特許經(jīng)營者基本條件：除作為政府出資人代表參與地方政府通過資本金注入方式給予投資支持的項目外，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)（含其獨資或控股的子公司）不得以任何方式作為本級政府和社會資本合作新建（含改擴建）項目的聯(lián)合投標方或項目公司股東；作為政府出資人代表時，原則上不得在項目公司中控股。

（二）特許經(jīng)營者選擇方式

應(yīng)優(yōu)先采用公開招標方式選擇特許經(jīng)營者。如果不選擇公開招標方式，必須明確原因和依據(jù)。

（三）特許經(jīng)營者選擇標準

對特許經(jīng)營者應(yīng)具備的條件提出要求，明確特許經(jīng)營者應(yīng)具備的項目管理經(jīng)驗、專業(yè)運營能力、企業(yè)綜合實力、信用狀況等，并將項目運營方案、收費單價、特許經(jīng)營期限、政府支持條件等作為選擇特許經(jīng)營者的重要評標標準。對特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目，應(yīng)按照《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目清單》，明確鼓勵優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與的具體要求。

六、交易結(jié)構(gòu)與投融資結(jié)構(gòu)

（一）交易結(jié)構(gòu)

設(shè)計并繪制特許經(jīng)營項目交易結(jié)構(gòu)圖，明確項目授權(quán)路徑、特許經(jīng)營者持股比例、合同體系、項目管理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)形成與移交、政府監(jiān)管結(jié)構(gòu)，說明實施機構(gòu)、政府方出資人代表（如政府資本金注入）等推進主體的責任。明確正常運營情形下，特許經(jīng)營者不得轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的最短期限限制。

（二）投融資結(jié)構(gòu)

明確項目資本金比例、股東出資要求、融資方式及限制條件、建設(shè)期政府投資支持方式和預(yù)計金額或比例、政府或政府出資人代表對項目公司分紅的要求、項目公司清算后剩余收益分配要求等，以及銀行貸款等融資原則等。

七、監(jiān)督管理和運營評價

（一）監(jiān)督管理

明確實施機構(gòu)會同有關(guān)部門對特許經(jīng)營項目前期工作、建設(shè)實施、日常運營等環(huán)節(jié)的公共監(jiān)督要求。明確項目通過全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺向社會公開披露相關(guān)信息的內(nèi)容和要求，以及建設(shè)實施階段的過程審計和運行階段的審計。

（二）運營評價

明確項目實施機構(gòu)對項目運營情況的監(jiān)測分析、定期運營評價安排。應(yīng)從行業(yè)管理角度提出建設(shè)進度、建設(shè)質(zhì)量、運營標準等評價指標，從協(xié)議執(zhí)行角度提出履約情況等評價指標，從項目效果角度提出直接效果、外部影響、可持續(xù)性等評價指標。如涉及財政資金使用的，還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定提出對財政資金使用的績效評價指標。

八、風險管控

針對項目全生命周期不同階段的政策、經(jīng)濟、社會、工程、環(huán)境、資金等方面的風險因素，提出風險應(yīng)對措施和建議，明確項目實施機構(gòu)、特許經(jīng)營者、項目公司等方面風險分配原則，明確政府承擔的項目風險、政府不承擔的項目風險以及政府和特許經(jīng)營者或項目公司共同承擔的風險。

九、政府承諾和保障

分析并明確政府對項目前期工作協(xié)助、用地（用海）和移民搬遷安置補償、排他性約定、投資支持、統(tǒng)一規(guī)定的運營補貼、有關(guān)配套設(shè)施和服務(wù)等做出的承諾和保障。明確使用者付費機制下對收入來源、定價和調(diào)價、成本監(jiān)測等方面政策規(guī)定的保障，明確對影響項目收益來源的政府特殊要求（如收費公路免費通行、臨時價格優(yōu)惠）等的應(yīng)對性保障機制。

十、調(diào)整、變更等其他要求

明確協(xié)議變更和延期、價格調(diào)整、補貼調(diào)整、項目公司股權(quán)變更、政府臨時接管和征用、項目移交或提前退出、履約擔保、違約責任與爭議解決等要求。

第五部分  結(jié)論和建議

一、主要研究結(jié)論

通過總結(jié)項目可行性、特許經(jīng)營模式可行性、特許經(jīng)營主要內(nèi)容的研究結(jié)論，綜合判斷項目是否可行和特許經(jīng)營模式是否可行。

二、問題與建議

針對項目需要重點關(guān)注和進一步研究的問題，提出相關(guān)建議。

三、附表、附圖和附件

根據(jù)項目實際情況和相關(guān)規(guī)范，附具必要的附表、附圖和附件，如實施機構(gòu)獲得政府授權(quán)的證明文件、政府出資人代表授權(quán)證明文件、項目選址文件（如有）、收費文件（如有）、財務(wù)分析附表等。

（說明：本編寫大綱主要規(guī)范特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目，不涉及新建或改擴建的TOT項目可參考本編寫大綱適當簡化）