中資美元債是中資企業(yè)在境外交易所備案發(fā)行、以美元計價的債券，到期還本付息同樣以美元計價，在我國發(fā)行美元債的主體，除了金融機構(gòu)外，以房地產(chǎn)公司和城投公司為主。

隨著中國經(jīng)濟發(fā)展以及金融開放政策的背景下，國家政策鼓勵海外發(fā)債及境外發(fā)行利差優(yōu)勢，同時海外投資者對中資美元債券的資產(chǎn)配置需求持續(xù)增長。

2010年在人民幣單邊升值的大背景環(huán)境下，中資美元債的發(fā)行數(shù)量大幅上漲。2010年-2014年，美歐日三大央行實行量化寬松政策，致使人民幣單邊上漲趨勢。2015年底—2016年初，匯改沖擊使得人民幣升值趨勢有所回落，進入了貶值周期。2016年至今匯率波動常態(tài)化，運行機制平穩(wěn)，中資企業(yè)境外發(fā)債重新升溫，開啟了城投美元債新浪潮。2018年中資美元債市場出現(xiàn)違約高潮，再融資環(huán)境惡化，再融資難度和成本明顯上升，全年發(fā)行規(guī)模回落。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截止2021年9月，存量美元債城投公司共涉及257家發(fā)行主體。

根據(jù)中資美元債現(xiàn)行發(fā)行方式，美元債的監(jiān)管包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行條例。前者指美國證監(jiān)會注冊（SEC），后者包括Regulation S（Reg S）和144A。這三者的監(jiān)管側(cè)重點和管理條例的要求存在差異，信息披露方面，RegS要求最為寬松，SEC最為嚴格，而144A介于兩者之間；發(fā)行票息方面的要求與信息披露要求的嚴格程度成反比，RegS的票息最高，144A其次，SEC最低。發(fā)行效率方面，Reg S的效率最高；募集規(guī)模方面，SEC高于144A高于Reg S。城投公司中資美元債的實質(zhì)風(fēng)險仍需中國政府和城投公司來承擔(dān)，因此城投中資美元債的約束條件實際上來自于境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)，主要是外匯監(jiān)督管理局和國家發(fā)改委，國際監(jiān)管機構(gòu)只作為指引。

（1）發(fā)行人：配合開展盡職調(diào)查；評級會議演示；審閱發(fā)售通函并提供修改意見；就擬議發(fā)行債券的契約、條款和其他相關(guān)交易文件進行談判和討論；從監(jiān)管部門獲得相關(guān)審批。

（2）全球協(xié)調(diào)人、承銷商及牽頭經(jīng)辦行：協(xié)調(diào)整個執(zhí)行程序及其他中介機構(gòu)，并明確各中介機構(gòu)的職責(zé)；準備詳細的執(zhí)行時間表，并以此跟進各中介機構(gòu)的工作進度；聯(lián)絡(luò)評級機構(gòu)，準備評級演示材料；及時讓發(fā)行人了解項目的進度及存在問題，并定期為發(fā)行人提供相關(guān)市場信息；就擬議發(fā)行債券的契約、條款及條件和其他相關(guān)交易文件進行談判和討論；盡職調(diào)查（公司業(yè)務(wù)及財務(wù)方面）；審閱和評估相關(guān)發(fā)行文件內(nèi)容,就擬議發(fā)行債券的契約、條款及條件和其他相關(guān)交易文件進行談判和討論；準備路演推介材料、協(xié)調(diào)路演行程安排；簿記建檔、定價、配售債券、售后市場支持。

（3）國際發(fā)行人律師：為發(fā)行人提供國際法律服務(wù)；參與發(fā)行人舉辦的例會及董事會對本項目作出協(xié)議的起草會；撰寫英文版本募集說明書；讓發(fā)行人了解債券契約條款及承銷協(xié)議，并協(xié)助發(fā)行人與承銷商律師討論及修改其文件內(nèi)容；在債券上市過程中擔(dān)任上市代理；審閱法律文件，包括從紐約法的角度審閱條款和條件；開展盡職調(diào)查；出具國際法律意見。

（4）國際承銷商律師：為承銷商提供國際法律服務(wù)；協(xié)助承銷商與公司律師討論債券契約條款及承銷協(xié)議的內(nèi)容；對發(fā)行人、審計師開展法律盡職調(diào)查；審閱募集說明書，并提供相關(guān)修改意見；訂立發(fā)行人及信托人的持續(xù)責(zé)任（信托人代表所有的債券持有人）；出具國際法律意見。

（5）中國發(fā)行人律師：協(xié)助發(fā)行人準備報發(fā)改委申請文件；協(xié)助發(fā)行人準備內(nèi)部程序性文件；協(xié)助發(fā)行人準備報外管局文件（視項目結(jié)構(gòu)是否需要）；從中國法律角度就擬議債券發(fā)售向發(fā)行人、牽頭經(jīng)辦行提供法律建議；審閱法律文件，包括條款和條件；開展境內(nèi)盡職調(diào)查，并出具境內(nèi)法律意見書；在與發(fā)行文件相關(guān)的同意征求、監(jiān)管審批和其他授權(quán)方面應(yīng)公司或承銷商要求提供建議。

（6）中國承銷商律師：為承銷商提供境內(nèi)法律服務(wù)；對發(fā)行人、審計師開展法律盡職調(diào)查；審閱募集說明書，并提供相關(guān)修改意見；訂立發(fā)行人及信托人的持續(xù)責(zé)任（信托人代表所有的債券持有人）；出具境內(nèi)法律意見。

（7）發(fā)行人審計師：展開盡職調(diào)查；審定募集說明書中的財務(wù)數(shù)據(jù)；向賬簿管理人提供關(guān)于發(fā)售通函中財務(wù)披露（包括重編歷史報表)以及發(fā)行方最近一次發(fā)布審計報表以來的財務(wù)或運營情況變動的安慰函；出具安慰函及審計意見書。

（8）信托銀行：協(xié)助債券結(jié)算相關(guān)流程；承擔(dān)支付代理、CMU/Euroclear存管代理等行政職責(zé)；負責(zé)登記托管和債券存續(xù)期內(nèi)的后續(xù)維護；代理債券后續(xù)付息兌付和相關(guān)通知事宜，確保利息和本金的及時償付；如果債券發(fā)生違約事件，將代表投資人行使一切權(quán)利。

（9）印刷商：募集說明書等文件的校對、排版和印刷；募集說明書等電子版文件傳送和紙質(zhì)版配合路演進行運送；在公司需要進行文件翻譯。

境外發(fā)債融資對于城投公司來說，具有重要的經(jīng)濟意義。企業(yè)融資途徑是多樣的，包括股東增資、銀行貸款、優(yōu)先股、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。而境外發(fā)債作為城投公司的有效融資方式之一,對于企業(yè)的經(jīng)營有以下幾個方面的重要意義：

一般的，城投公司主要的融資渠道就是銀行融資、發(fā)行債券及非標融資。城投公司可以根據(jù)自身融資幣種要求，選擇融資幣種，增加融資渠道多元化，調(diào)節(jié)融資結(jié)構(gòu)，大大提升了融資效率。

境外監(jiān)管對債券募集資金的使用基本不設(shè)限制，不會穿透監(jiān)管用途，企業(yè)募集資金可以用于項目建設(shè)、可以償還其他借款、可以作為日常經(jīng)營的流動資金，但是目前對于流向房地產(chǎn)方向的資金條件比較嚴苛。對境外銀行和企業(yè)而言，通過境外人民幣外匯市場交易,可將發(fā)行的人民幣資金換成其他貨幣，用于日常經(jīng)營和投資，目前較為常見的是通過人民幣與美元的掉期（SWAP)交易，將人民幣兌換成美元使用。主要業(yè)務(wù)在境內(nèi)的企業(yè)，也可以通過資金的回流，將境外的資金引入國內(nèi)使用。

中資美元債，城投公司可以擇時發(fā)行，抓住市場時機，實現(xiàn)低成本融資。目前美元大規(guī)模放水，國際市場外幣利率普遍較低，城投公司可以通過在境外發(fā)債實現(xiàn)更低的融資。另一方面，城投公司境外發(fā)債有助于提升其國際知名度，進而影響其境內(nèi)融資成本。

城投公司發(fā)行中資美元債發(fā)行主要以364天和三年期為主，364天債券的發(fā)行，從開始準備至募集結(jié)束，需要3-5個月，3年期債券通常需要5-7個月，比發(fā)行公司債、企業(yè)債的發(fā)行時間短。

364天中資美元債只需要在當?shù)赝鈪R監(jiān)督管理局登記備案即可，3年期債券需國家發(fā)改委出具相應(yīng)批文。目前中國的外匯管理還處于比較謹慎的態(tài)度，宏觀層面上，外匯管理局對于城投公司發(fā)行中資美元債的要求也比較嚴苛，微觀層面上，之前發(fā)行募集到的資金使用出現(xiàn)困境的情況，使得很大一部分城投公司不再敢嘗試發(fā)行美元債。

一方面，外匯管理局要求發(fā)行中資美元債的城投公司均不能在財政部名單和外匯管理局名單內(nèi)，且該名單不對外公布，查詢流程比較繁瑣；在外管名單內(nèi)的城投公司是不能對境外子公司提供跨境擔(dān)保。另一方面，前幾年有很多城投公司發(fā)行過美元債，但是由于在發(fā)行期間，中介機構(gòu)沒有處理好資金使用條款、國家監(jiān)管政策等等多方面因素，導(dǎo)致資金“趴”在賬上不能使用，并且還得按時支付利息，城投公司的陰影無法消除。