董事會是公司內部決策控制系統(tǒng)的核心，除了在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督控制、建議咨詢以及資源配置等職能外，還是聯(lián)通股東與管理層的關系紐帶。擁有董事會席位是非控股股東參與企業(yè)決策和獲取非公開內部信息最重要的渠道。國有企業(yè)進行混合所有制改革后，引入非國有資本的投資人，形成多元化的產權主體。相較于國有資本，非國有股東由于資本的逐利動機更為強烈，會更希望參與到公司治理中去。鼓勵非國有股東派駐利益代表進駐董事會，讓混改從股權層面深入到治理層面，讓董事會成員能更充分地代表各種不同所有制經濟成分的利益，互相監(jiān)督、互補互惠，有助于提高企業(yè)經營決策的效率與效果。

第一，調整董事會規(guī)模，提高決策有效性。

任何決策都是基于所收集到的相關信息做出的，企業(yè)經營決策同樣也是如此。信息的來源越多樣、包含的內容越全面，越有可能做出當時情景下的最優(yōu)決策。而國有股東和非國有股東往往在專業(yè)背景、工作經歷與知識結構等方面存在較大的差異性。推動非國有股東進入董事會，擴大董事會規(guī)模，促使各種背景的董事匯聚在一起，提高董事會成員間的異質性，不僅可以為企業(yè)發(fā)展帶來更豐富的社會關系和外部資源，同時可以在企業(yè)經營決策的過程中提供更全面的信息和更多元化的見解，對董事會決策的準確性與有效性產生積極影響。但必須注意的是董事會規(guī)模并非越大越好。董事會規(guī)模過度膨脹會導致董事會決策議案時溝通成本增加，董事間難以協(xié)調一致。因而混合所有制改革中的國有企業(yè)應該充分向非國有股東釋放權力，為非國有資本參與企業(yè)核心決策提供暢通渠道，在衡量成本效益的原則下，科學合理地確定董事會最優(yōu)規(guī)模，進一步提高企業(yè)的經營決策質量。

第二，增強董事會獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)督職能。

混合所有制改革后的企業(yè)中，國有股東往往依然占據(jù)絕對的話語權，作為外部投資者的非國有股東與國有企業(yè)之間存在較大程度的信息不對稱。由于難以了解企業(yè)的實際經營情況，非國有股東很難在公司治理中發(fā)揮股權制衡的作用。2019年國務院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》指出，要“盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事”。積極推動非國有股東委派董事參與國企高層治理，有利于非國有股東獲取更充分的信息和話語權，保障董事會進行議案決策時的獨立性，加快混改國企由行政型治理到經濟型治理的根本性轉變。中國聯(lián)通混改即為非國有股東參與治理的成功典范：在國有股東依然保持絕對控股的情況下，百度、阿里巴巴、騰訊和京東委派的董事積極參加中國聯(lián)通歷次董事會，切實參與到中國聯(lián)通的各項重大決策和內部制度審核中去，發(fā)揮了良好的監(jiān)督治理效果。

全國工商聯(lián)對民營企業(yè)的調研顯示，多數(shù)民營資本參與國企混合所有制改革的基本要求都是“投資國企至少要能派個董事、能‘說了算數(shù)’”。與純粹的股權混合相比，非國有股東通過委派董事進入公司核心的權力機構，一方面能夠獲得更多內部信息，維護自身合法權益，提高決策的有效性。具體而言，在董事會議召開前，公司高管需要向董事提供審議事項的相關資料。在參會過程中，董事還可從與管理層的溝通中獲得額外信息。更全面的信息獲取有助于非國有股東緩解信息劣勢，更充分地表達自身利益訴求，增強制衡國有實際控制人和監(jiān)督高管的能力。另一方面，非國有資本進駐董事會可以提高其監(jiān)督有效性，遏制國有股“一股獨大”的現(xiàn)象。

要在公司治理層面深入推進混合所有制改革，不能僅僅滿足于董事會形式上的規(guī)范化構建，更要關注董事會是否切實履行了被賦予的科學戰(zhàn)略決策職能和監(jiān)督職能。建議混改企業(yè)從董事會會議、董事專業(yè)委員會、黨組織參與治理三方面著手健全董事會治理機制，推進中國特色企業(yè)制度更加成熟定型，確保董事會治理的有效性得到提升。

第一，提高董事會會議有效性，敦促董事勤勉盡責。

董事會會議作為董事會成員參與公司決策、提供建議以及強化監(jiān)督的主要方式，反映了董事會活動強度和董事履職程度。通過召開董事會議，董事之間得以充分交流與互動，有助于董事熟悉企業(yè)運營現(xiàn)狀、了解議案的背景信息、更加有效地行使表決權和監(jiān)督管理權。因此，企業(yè)要完善董事會運作機制，提高董事參與度，保障董事會召開的數(shù)量和質量，提升企業(yè)的經營決策效率。

隨著現(xiàn)代通訊技術的進步，董事會會議的召開方式不再局限于線下會議。電話會議、網絡會議等非正式會議形式不僅可以降低董事會成員參與會議的時間成本和金錢成本，而且使會議召開的時間地點更加靈活，為董事會會議的及時高效開展提供了便利條件。無論是正式還是非正式的董事會會議，在保證會議質量的前提下，高頻次的召開都能為董事會成員提供充分良好的溝通氛圍，提高董事參與公司經營決策的意愿度。企業(yè)應該根據(jù)審議議案的重要性靈活選取董事會召開形式，以正式會議形式為主，輔以多種非正式會議，有效保障董事會充分發(fā)揮科學決策與監(jiān)督作用，形成董事會治理與混改企業(yè)績效間的正向反饋。

第二，設立董事專業(yè)委員會，強調兩職分離。

混合所有制改革要求建立各類股東權利平等、各司其職、有序運轉的多元化董事會。董事會專業(yè)委員會的設立能夠幫助董事會內部實現(xiàn)“專精化”，在董事會閉會期間代替董事會發(fā)揮作用，強化企業(yè)信息的透明度和對總經理的控制和監(jiān)督。董事長與總經理的兩職分設也是完善董事會治理機制，健全現(xiàn)代企業(yè)治理制度的重要措施。董事長和總經理的兩職狀態(tài)設置能夠反映公司在董事會獨立性和執(zhí)行層決策自由度之間的權衡。當董事長與總經理由同一人擔任時，董事會的監(jiān)督和控制職能被弱化，企業(yè)經營決策受總經理兼董事長的個人偏好影響較大，往往導致不理智的經營決策或低效的資源配置。明確劃分董事長與總經理的職責權限，使董事專注于經營決策，經理層關注于經營業(yè)務層面，通過分工和專業(yè)化促進企業(yè)經營效率的提升。

第三，加強黨組織在公司治理中的職能。

國有企業(yè)黨組織治理是黨組織通過與董事會、監(jiān)事會和經理層的“雙向進入、交叉任職”以及“討論前置”制度，參與公司重大決策，從而形成一種有中國特色的國有企業(yè)治理制度安排。堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。在混合所有制改革工作實踐中，企業(yè)要平衡發(fā)揮好黨組織把方向、管大局、保落實的政治指引和現(xiàn)代企業(yè)制度及法人結構的治理職能，使得黨對國有企業(yè)的領導和建立現(xiàn)代企業(yè)制度相輔相成，深入貫徹落實好“兩個一以貫之”。

混合所有制改革的主要目標在于實現(xiàn)不同所有制資本間的協(xié)作共贏，通過引入非國有資本，激發(fā)企業(yè)內生活力，放大國有資產功能并實現(xiàn)保值增值。推動國有企業(yè)轉變運營機制，加快國有企業(yè)作為市場主體與市場經濟深入融合，是深化混合所有制改革進程中的重要一環(huán)。完善國企市場化運營機制主要包括經理人選聘制度和激勵機制兩個方面。

第一，推行市場化的經理人選聘機制。

國有企業(yè)要在管理層引入市場競爭機制，破除歷史遺留的體制機制問題，全面激發(fā)國有企業(yè)發(fā)展活力，增強其服務社會和經濟發(fā)展的能力。國企改革三年行動方案中特別提到，“大力推行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的企業(yè)特別是商業(yè)類子企業(yè)，按照市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出原則，加快推行職業(yè)經理人制度”?？梢钥闯?，在國企混改中推行職業(yè)經理人制度的必要性和重要性。

市場化的經理人選聘機制信息透明度高，在充分、真實的信息中，留下的是誠信經營、敢于創(chuàng)新、具有擔當品質和精神的經理人，不誠信不盡責以及缺乏能力的經理人必將退出市場。同時，由于市場上的聲譽會直接影響經理人未來的晉升機會和薪酬收益，能夠在一定程度上約束高管的機會主義行為。因此，加快建立職業(yè)經理人制度，能有效保障混合所有制企業(yè)健康成長。

第二，健全報酬激勵機制。

職業(yè)經理人制度的實行必然要求健全激勵機制。只有建立最優(yōu)的高管報酬機制，才能促使職業(yè)經理人將自身利益最大化轉化為企業(yè)利潤的最大化。在我國，政府多次頒布股權激勵相關文件，鼓勵發(fā)展股權激勵作為國有企業(yè)管理者和員工主要激勵方式的指向已較為明確。隨著混合所有制改革深入推進，國有企業(yè)要全面推進用工市場化，完善市場化薪酬分配機制，推動薪酬分配向作出突出貢獻的人才和一線崗位傾斜。靈活開展多種方式的中長期激勵，實施更加多樣、更加符合市場規(guī)律和企業(yè)實際的激勵方式。