擔保篇

一、國有股質押是否需要國資委審批？

問：國有股東擬質押所持上市公司股份時該如何備案？融資人除了在股權管理系統(tǒng)里提交相關資料外，是否還需要經國資委審批？

答2020-11-04：根據《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號文）有關規(guī)定，國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務院國資委產權管理綜合信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續(xù)。

二、關于上市公司國有股權質押有關問題咨詢

問：2001年，財政部發(fā)布《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》，其中第4條明確約定，“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％?！?/span>

也就是說國有企業(yè)持有的上市公司股票對外質押的比例不能超過50，2014年，國資委發(fā)布《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權【2014】95號文）中只有關于國有企業(yè)質押所持上市股份時組要備案，但沒有提到質押比例問題，我有疑問，特向貴單位咨詢：

1、該通知于2001年發(fā)布，目前是否仍然適用？2、“國有股東授權代表單位”如何界定？是否泛指所有的國有企業(yè)？是否適用于各級國資委下轄國有企業(yè)？

答2020-11-18：《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》(財企(2001)651號)目前依然有效，“國有股東授權代表單位”適用于各級國資委所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)。

三、關于擔保業(yè)務政策咨詢

問：《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）規(guī)定嚴格控制融資擔保規(guī)模、嚴格控制超股比融資擔保。

問題一：公司為控股子公司借款提供擔保的保證合同的保證期間一般是主合同項下債務履行期屆滿之日起兩到三年。請問這條規(guī)定的擔保規(guī)模是指下屬單位擔保融資正在使用的額度，還是包含已經履行完還款義務但是尚在保證期間的額度？

問題二：上市公司為控股子公司提供全額擔保，少數股東股比少于5且無法落實反擔保，針對持股比例95以上能夠控制的子公司是否有政策空間可以提供全額擔保？

答2021-12-14：融資擔保余額是指實際提供擔保的融資余額。對子企業(yè)確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。

對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業(yè)提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監(jiān)管等相關規(guī)定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。

四、國有企業(yè)能否無償為控股子公司提供擔保？

問：《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》規(guī)定，“中央企業(yè)應當制定和完善集團統(tǒng)一的融資擔保管理制度，明確集團本部及各級子企業(yè)融資擔保權限和限額、融資擔保費率水平，落實管理部門和管理責任，規(guī)范內部審批程序，細化審核流程”、“將年度融資擔保計劃納入預算管理體系，包括擔保人、擔保金額、被擔保人及其經營狀況、擔保方式、擔保費率、違規(guī)擔保清理計劃等關鍵要素”。該規(guī)定已明確擔保費率是關鍵要素。

經檢索，其他現行規(guī)范未明確國企為控股子公司提供擔保是否收取擔保費的問題，對此我們有如下疑問：

1.國有企業(yè)與某外資企業(yè)成立合資公司，其中國有企業(yè)持股51?，F擬為合資子公司提供擔保，能否免收擔保費？

2.《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》第四十四條規(guī)定，“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。”國有企業(yè)為控股子公司提供擔保是否適用該條，必須收取擔保費？

答2021-12-21：《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）規(guī)定，中央企業(yè)應當嚴格按照持股比例對子企業(yè)和參股企業(yè)提供擔保。嚴禁對參股企業(yè)超股比擔保。對子企業(yè)確需超股比擔保的，需報集團董事會審批，同時，對超股比擔保額應由小股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。

對所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業(yè)提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經集團董事會審批后，在符合融資擔保監(jiān)管等相關規(guī)定的前提下，采取向被擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防范代償風險。

股權篇

五、國有股東能否通過定向減資方式退出，是否需要進場？

問：咨詢一下國有股東以定向減資方式退出公司的相關問題，具體如下：

1.國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？

2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時，是否需要進場交易？根據相關規(guī)定，國有股權轉讓需通過產權交易機構進場交易，目的是通過公開競價方式確保國有股權保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無需進場交易的話，那么是否會為國有股權轉讓提供了規(guī)避進場交易的途徑？（即國有股權擬全部轉讓時，可以通過國有股權定向減資實現退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無需進場交易，而實質上是進行了國有股權的轉讓）

答2021-12-02：公司減資應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據您所述事項，國有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉讓的方式進行。

六、國有參股企業(yè)增資是否進行資產評估及備案？

問：請問國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5）增資引入一名外部民營背景股東時（會導致原國有股東持股比例變動）是否必須進行資產評估，并履行國有資產評估備案程序？

答2020-11-06：國有股東應按照企業(yè)國有資產監(jiān)督管理有關規(guī)定在上述經濟行為的決策會議上，就其需要進行資產評估和履行國有資產評估備案程序表達意見，最終以股東會決議為準。

七、關于上市公司國有股權管理

問：某股份公司擬首次在證券交易所發(fā)行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國資背景的有限合伙企業(yè)（“國資有限合伙企業(yè)”），其擬申請為境外上市股份。

請問國資有限合伙企業(yè)是否需要依據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第36號）辦理國有股東標識，并取得國有股份轉為境外上市股份的有關批復文件？

答2021-11-17：根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）第七十八條，國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜，同時國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規(guī)定。

八、國有股權作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易？

問：1、根據《國有資產法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產對外投資，請問非貨幣財產是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價出資？

2、根據公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續(xù)。根據32號令，國有產權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？

3、根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定？

答2020-11-26：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權作價出資，應當履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規(guī)定進行資產評估。

九、關于國有產權協議轉讓中審計的凈資產值確定

問：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。

請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產值”是被轉讓股權的標的企業(yè)的凈資產值，還是轉讓方賬面上所記載的經審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產值（賬面價值）？

答2021-11-30：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產值是指轉讓標的企業(yè)審計后凈資產值。

十、央企股權轉讓事宜咨詢

問：1.國資委是否把一批央企作為試點單位，這些單位轉讓其子公司、孫公司的國有資產時不需要國資委的審批，只要這些央企自己審批就可以了？是否有公開的文件依據？

2.國資委是否有相關規(guī)定，對于以“中國”二字開頭的國資控股公司，如果它們的股權被完全出售給了民企，則要求這個原國資控股公司在股權出讓后的三個月內變更名稱，把“中國”二字去掉？是否有公開的文件依據？

答2021-12-31：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）相關規(guī)定，涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產權轉讓，由國資監(jiān)管機構批準；其余子企業(yè)的產權轉讓由國家出資企業(yè)制定管理制度，確定審批管理權限。

十一、央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？

問：一家央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？需要遵守其企業(yè)國有資產法嗎？

答2018-07-12：國有獨資公司的二級公司，是法人獨資公司，《國有資產法》所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。所以，該二級公司也應該遵守此法。

十二、 如何證明國有企業(yè)對標的企業(yè)實際控制權？

問：根據32號令第四款第四條規(guī)定，政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。對于持股比例未超過50，為第一大股東，但是對企業(yè)沒有實際支配、控制權，那就不屬于國有控股或國有實際控制企業(yè)。請問如何證明國有企業(yè)對參股企業(yè)沒有實際支配、控制權?是否有具體的程序要求、文件材料要求？怎么證明自己為非國有控制企業(yè)？

答2021-11-12：國有股東對外投資的企業(yè)，應按照《中華人民共和國公司法》、投資協議、公司章程以及其他協議安排等，在公司股東會、董事會上依法行使股東權利，發(fā)表股東意見，原則上國有股東的意見能夠有效貫徹，則對公司具有實際控制權。

十三、國有實際控制企業(yè)的全資子公司是否適用于32號令

問：據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條第（四）款的規(guī)定，國有實際控制企業(yè)的全資子公司是否屬于第（四）款國有實際控制企業(yè)的范疇？

具體情形為：A為國資委的獨資企業(yè)，A持有B的31的股權，且為B的第一大股東，A被認定為B的實際控制人（即B為國有實際控制企業(yè)），請問B的全資子公司C轉讓所持的參股企業(yè)的14的股權，C需適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）并走相應的國資轉讓程序嗎？謝謝。因為第四條第（四）款中的一個要件是政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)為第一大股東，而C的（第一大也是唯一）股東B并非單一國有及國有控股企業(yè)，只是國有實際控制企業(yè)。

所以從文義理解，C作為國有實際控制企業(yè)的子公司應并不屬于第（四）款規(guī)定的國有實際控制企業(yè)。

答2021-11-14：根據您所提供的信息，國有實際控制企業(yè)的全資子公司原則上為國有實際控制企業(yè)，涉及國有資產交易的，應當按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）相關規(guī)定執(zhí)行。

十四、關于32號令、36號令法規(guī)的一些具體問題

問：（1）請問第32號令《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十六條規(guī)定“企業(yè)增資應當符合國家出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數量須符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定?！逼渲校霸鲑Y后企業(yè)的股東數量須符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定”的相關法律法規(guī)規(guī)定具體是指哪些法律法規(guī)？增資后企業(yè)的股東數量須符合什么規(guī)定？

（2）請問第32號令《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十條規(guī)定：“企業(yè)增資涉及上市公司實際控制人發(fā)生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。”其中“同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定”具體是指哪些規(guī)定？

（3）請問第36號令《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》第六條規(guī)定：“上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。”具體是需要報哪一級政府的什么部門審核？經公開渠道未曾查詢到相關問題，特通過國資委政務咨詢提問，望解答~

答2022-03-08：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十六條中“增資后企業(yè)的股東數量須符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定”是指《中華人民共和國公司法》中對有限公司、股份公司股東數量的限制規(guī)定。第四十條中“同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定”主要指《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號，以下簡稱36號令）以及證券監(jiān)管部門出臺的相關規(guī)定。

36號令第六條中“上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核”是指例如反壟斷審查、募投項目備案、軍工事項審查等事項，應當依法報相應管理權限的政府部門審核。

十五、關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢

問：《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號第三條規(guī)定：“集團內無直接股權關系的子企業(yè)之間不得互?！?，其中“集團內無直接股權關系”應該作何理解？所謂直接股權關系是僅限于直接的母子公司關系？還是可以理解為，某個企業(yè)對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系？

答2021-11-26：直接股權關系不僅限于直接的母子公司關系，某個企業(yè)對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系。

十六、國有獨資公司的下屬三級全資子公司是否必須有職工董事

問：全資國有企業(yè)下屬的三級子公司是否必須有職工董事。根據《公司法》要求兩個以上國有企業(yè)設立的公司需要有職工董事，此外，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。

但貴委答復“ 日前沒有文件對國有全資企業(yè)的概念作出解釋。實際操作中，通常是指由國有單位、國有獨資企業(yè)單獨或共同出資，直接或間接合計擁有100權益的企業(yè)。”

由此可見，國有企業(yè)下屬全資子公司是否必須有職工董事也無明確規(guī)定。故特此請教所咨詢的問題，盼復為感。

答2021-12-20：《公司法》第四十四條規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。第一百零八條規(guī)定，股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。同時，《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》第十七條提出“堅持和完善職工董事制度、職工監(jiān)事制度，保證職工代表有序參與公司治理”；第三十九條明確“本條例適用于國有獨資、全資企業(yè)和國有資本絕對控股企業(yè)”。如果三級子公司符合上述條件，應當依照法律法規(guī)，堅持和完善職工董事制度，配備職工董事。

十七、中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）在合理董事會授權方面是如何規(guī)定？

問：合理的董事會授權有利于提高決策效率，《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》對此是如何規(guī)定的？

答2021-09-17：規(guī)則明確董事會可以根據公司章程和有關規(guī)定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規(guī)范了授權決策行為，填補了相關制度空白。

比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業(yè)應當結合實際，按照決策質量和效率相統(tǒng)一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規(guī)授權、過度授權；企業(yè)重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。

規(guī)則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。

十八、 中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）對召開董事會會議有什么規(guī)定？

問：隨著《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》的頒布，對中央企業(yè)董事會建設也提出了新的要求、作出了新的規(guī)定。請問，《規(guī)則》對召開董事會會議有什么規(guī)定？

答2021-09-14：為嚴格會議制度、提高會議質量，規(guī)則對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

無償劃轉篇

十九、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》適用哪些情形？

問：按照《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，若被劃轉企業(yè)并非國有獨資企業(yè)（有兩家國有獨資企業(yè)股東，有一家民企股東），可否將兩家國有獨資企業(yè)股東所持股權無償劃轉給其他國有獨資企業(yè)？即《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》是否適用上述情形？

答2020-11-05：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）規(guī)定：本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資企業(yè)之間可以無償劃轉所持有的國有產權（包括持有的非國有獨資企業(yè)產權）。

二十、國有資產無償劃轉是否需要審計與評估？

問：央企集團公司的兩個全資子公司之間的國有資產無償劃轉需要經過審計和評估嗎？經查詢相關法律法規(guī)，集團公司子公司之間的國有資產無償劃轉可以不經過資產評估，但需要中介機構出具的審計的報告或劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果。希望求證上述本人的查詢結果是否正確，若不正確，希望告知正確的答案。

答2020-11-04：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）規(guī)定，劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為企業(yè)國有產權無償劃轉的依據。

二十一、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的效力問題

問：《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權[2005]239號）是否現行有效？同時，國有企業(yè)股權無償劃轉是否還有其他相關適用的法律法規(guī)？

答2021-12-06：《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）為現行有效文件。此外，涉及企業(yè)國有產權無償劃轉的規(guī)范性文件還包括《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕25號）和《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號）。

二十二、國有資產無償劃轉應當遵循哪些規(guī)定？

問：國有非獨資企業(yè)國有資產無償劃轉需要遵循哪些規(guī)定？

答2021-11-17：國有非獨資企業(yè)國有產權無償劃轉按照《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）、《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕25號）和《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號）規(guī)定執(zhí)行。

二十三、國有土地使用權在國有企業(yè)系統(tǒng)內部劃轉是否定義為無償？

問：根據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權【2005】239號）文件第一章 總則第十五條描述：“企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構”。

請問國有土地使用權在國有企業(yè)系統(tǒng)內由子公司向母公司劃轉、母公司向其分公司劃轉，是否屬于國有資產無償劃轉？子、母公司（子分公司）之間調撥，是否還需要中介機構出具相關評估報告？

我公司為成立于1958年的某央企（簡稱A公司）下屬全資子公司（簡稱B公司），2008年，A公司成立其非獨立法人機構的分公司（簡稱C公司）。多年來，B公司與C公司一直以“兩塊牌子，一套機構人馬”的方式運營。

現根據公司內部建設需求，需將于B公司名下的一宗國有土地使用權上調至A公司，隨后再下調至C公司。此宗地為2010年A公司出資以B公司名義購置。按照《財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條規(guī)定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

請問國有土地使用權在企業(yè)系統(tǒng)內部劃轉，是否還需要繳納土增稅相關稅費？

答2020-11-19：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》(國資發(fā)產權[2005) 239號)規(guī)定：企業(yè)實物資產等無償劃轉參照本辦法執(zhí)行。國有獨資企業(yè)之間無償劃轉所持有的土地使用權可以參照本辦法執(zhí)行。

劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為無償劃轉的依據。有關無償劃轉土地使用權是否繳納土地增值稅的問題，建議咨詢稅務主管機關。

二十四、央企集團下的子公司以0元對價將股權轉讓給母公司是否需要申報國資委批準？

問：集團公司為央企（國有控股），受國資委監(jiān)管，其下設一家全資子公司A，全資子公司A與其他企業(yè)（包括集團內部的其他子公司、外國企業(yè)、其他國有企業(yè)）合資設立多家合作企業(yè)。先為了集團內部股權架構的調整，擬計劃將全資子公司A在其他合作企業(yè)中所持的股權以0元對價轉讓給集團公司。請問在辦理工商變更之前，是否需要申報國資委批準？是否需要辦理企業(yè)無償劃轉產權的申報程序？

答2021-02-08：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第八條，“國家出資企業(yè)應當制定其子企業(yè)產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產權轉讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準”。

根據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）第二條，“本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移”，以及《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號）“三、國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間，經雙方全體股東一致同意，其所持股權可以實施無償劃轉”的規(guī)定，如集團公司為國有控股企業(yè)，其子公司所持股權變動不適用無償劃轉相關規(guī)定。

二十五、關于企業(yè)國有產權無償劃轉的政策咨詢

問：依據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權[2005]239號），是否可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業(yè)單位？

答2019-05-22：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）相關規(guī)定，可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業(yè)單位。

其他答復

二十六、國有企業(yè)對外借款是如何規(guī)定的？

問：在國有企業(yè)正常經營過程中，（1）國有獨資企業(yè)是否可以向自己投資的合資企業(yè)借款，有無相關文件規(guī)定，操作流程規(guī)范如何？（2）國有獨資企業(yè)是否可以對外借款，如民營企業(yè)等，有無相關文件規(guī)定，操作流程規(guī)范如何？（3）國有獨資企業(yè)之間是否可以互相拆解資金，如無相關規(guī)定可以參考？

答2021-12-08：《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）規(guī)定，中央企業(yè)禁止對集團外企業(yè)拆借資金；中央企業(yè)要審慎開展對集團外企業(yè)委托貸款業(yè)務，委托貸款對象應當選擇資信良好、有業(yè)務關系且具備償還能力的大型企業(yè)，其中對中央企業(yè)之外的企業(yè)或單位還應當事先報國資委備案?！?/span>

二十七、關于國務院國資委營業(yè)執(zhí)照起始日期的咨詢

問：按照人民銀行要求，需要對承做項目進行股權穿透。我部承做某國企的債券項目，在對該國企穿透后，實控人為國務院國資委。根據公開信息查詢，營業(yè)執(zhí)照號為11100000000019545B，但由于證照起止日期未公開。申請對證照起止日期公開。謝謝。

答2021-12-27：根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》（國發(fā)〔2003〕8號），設立國務院國有資產監(jiān)督管理委員會，為國務院直屬正部級特設機構。國務院國有資產監(jiān)督管理委員會根據國務院授權，依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責。

經查詢，您提供的11100000000019545B為我委統(tǒng)一社會信用代碼。我委機構性質為機關，不存在營業(yè)執(zhí)照或經營期限（證照起止日期）問題。感謝您的咨詢。

二十八、咨詢國有企業(yè)購買不動產的有關要求

問：國有企業(yè)購買不動產，交易價格允許比估值價格高嗎？高多少有沒有相關標準要求？比如10這樣的具體數據。因為估值價格里沒有包括增值稅，因此賣方提出房產售價格高于估值價格。所以在此咨詢是否有相關文件規(guī)定，房產的實際交易價格比評估價格差距的標準。謝謝！

答2021-12-29：根據《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部令第14號）第十二條，占有單位發(fā)生依法應進行資產評估的經濟行為時，應當以資產評估結果作為作價參考依據；實際交易價格與評估結果相差10%以上的，占有單位應就其差異原因向同級財政部門（集團公司或有關部門）作出書面說明。

二十九、關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規(guī)定嗎？

問：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協議方式轉讓企業(yè)國有產權的，產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定？謝謝。

答2020-11-11：以非公開協議方式轉讓企業(yè)國有產權的，應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。