【往期回顧】

原創(chuàng)丨【城投薪酬系列】專題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（上篇）——政策導(dǎo)向與熱點問題解析

原創(chuàng)丨【城投薪酬系列】專題一：縣域城投公司工資總額決定機制與管理辦法（下篇）——案例分享〡以東縣集團公司為藍本

原創(chuàng)丨【城投薪酬系列】專題二：城投公司薪酬體系與薪酬元素構(gòu)成

原創(chuàng)丨【城投薪酬系列】專題三：企業(yè)負責人及董監(jiān)高薪酬設(shè)計要點（上篇）——企業(yè)負責人&董事

原創(chuàng)丨【城投薪酬系列】專題三：企業(yè)負責人及董監(jiān)高薪酬設(shè)計要點（下篇）——監(jiān)事&高管

（一）適用范圍

經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，適用于各級國資委管理和委托管理的、處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的各級控股子公司，涉及的經(jīng)理層成員一般包括企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。

（二）管理機構(gòu)

企業(yè)控股股東及其黨組織負責把關(guān)、審核方案（未建立董事會的企業(yè)，其控股股東及其黨組織負責組織制定相關(guān)工作方案，指導(dǎo)企業(yè)具體實施企業(yè)黨組織）。

企業(yè)董事會負責組織制定相關(guān)工作方案、履行決策審批程序、與經(jīng)理層成員簽訂契約、開展考核、兌現(xiàn)薪酬、聘任（或者解聘）。

（三）實施步驟

推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，城投企業(yè)一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行決策審批程序

結(jié)合實際制定工作方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、任期制和契約化管理的主要舉措、監(jiān)督管理的主要舉措、組織保障和進度安排等。

履行決策審批程序。方案制定后，企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機制，根據(jù)公司章程或者控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

2、簽訂一議兩書

根據(jù)企業(yè)董事會建設(shè)情況實際，由企業(yè)董事會（或者控股股東）與經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營業(yè)績責任書（含年度和任期，一般由董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂；董事會可以授權(quán)總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂；未建立董事會的企業(yè)，由其控股股東確定相關(guān)簽約程序并組織實施），依法依規(guī)建立契約關(guān)系，明確雙方基本信息、任期期限、崗位職責、業(yè)績目標與考核內(nèi)容、薪酬待遇、退出規(guī)定、責任追究等內(nèi)容。

? 任期期限

經(jīng)理層成員的任期期限由董事會（或者控股股東）確定，一般為三年，可以根據(jù)實際情況適當縮短或者延長。經(jīng)理層成員任期期滿后，應(yīng)重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協(xié)議。未能續(xù)聘的，自然免職（解聘），如有黨組織等職務(wù)，原則上應(yīng)一并免去。

? 崗位職責

企業(yè)應(yīng)明確經(jīng)理層成員的崗位職責及工作分工，合理劃分權(quán)責邊界：制定崗位說明書，明確經(jīng)理層成員的崗位職責和任職資格；制定權(quán)責清單，規(guī)范董事會（或者控股股東）與經(jīng)理層、總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員之間的權(quán)責關(guān)系；健全完善各治理主體議事規(guī)則。

? 業(yè)績目標與考核內(nèi)容

考核內(nèi)容及指標。根據(jù)崗位職責和工作分工，按照定量與定性相結(jié)合、以定量為主的導(dǎo)向，確定每位經(jīng)理層成員的考核內(nèi)容及指標。年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容及指標應(yīng)適當區(qū)分、有效銜接。

考核指標的目標值。目標值應(yīng)科學(xué)合理、具有一定挑戰(zhàn)性，一般根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營預(yù)算、歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)對標情況等設(shè)置。

? 薪酬待遇

經(jīng)理層成員薪酬結(jié)構(gòu)一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等。

（1）基本年薪是經(jīng)理層成員的年度基本收入，按月固定發(fā)放。

（2）績效年薪是與經(jīng)理層成員年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的浮動收入，原則上目標績效年薪占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于70％。

（3）任期激勵是與經(jīng)理層成員任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的收入。

鼓勵省屬企業(yè)綜合運用國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，采取超額利潤提成、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，不斷豐富完善經(jīng)理層成員的薪酬結(jié)構(gòu)。

薪酬確定和支付。薪酬分配應(yīng)當根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果，體現(xiàn)獎優(yōu)罰劣，合理拉開分配差距，充分調(diào)動經(jīng)理層成員積極性。年度經(jīng)營業(yè)績考核不合格的，扣減全部或者部分績效年薪。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定建立薪酬延期支付和薪酬追索扣回制度，并在崗位聘任協(xié)議中予以明確并嚴格執(zhí)行。

? 退出規(guī)定與責任追究

加強對經(jīng)理層成員任期內(nèi)的考核和管理，經(jīng)考核認定不適宜繼續(xù)任職的，應(yīng)當中止任期、免去現(xiàn)職（解聘）。一般包括以下情形：

（1）年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果未達到完成底線（如百分制低于70分），或者年度經(jīng)營業(yè)績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70％）的；

（2）連續(xù)兩年年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格或者任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格的；

（3）任期綜合考核評價不稱職，或者在年度綜合考核評價中總經(jīng)理得分連續(xù)兩年靠后、其他經(jīng)理層成員連續(xù)兩年排名末位，經(jīng)分析研判確屬不勝任或者不適宜擔任現(xiàn)職的；

（4）對違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)損失負有責任的；

（5）因其他原因，董事會（或者控股股東及其黨組織）認為不適合在該崗位繼續(xù)工作的。

對中止任期、免去現(xiàn)職（解聘）的經(jīng)理層成員，可按照管理權(quán)限和人崗相適原則，綜合運用轉(zhuǎn)崗、競聘上崗等方式，妥善做出安排，薪酬待遇按照崗變薪變、以崗定薪原則確定。

3、開展年度及任期考核

嚴格按照契約約定開展年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，強化考核剛性。

董事會（或者控股股東）對經(jīng)理層實施年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核。年度經(jīng)營業(yè)績考核以年度為周期進行，一般在次年年初進行。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般結(jié)合任期屆滿當年年度經(jīng)營業(yè)績考核一并進行?？己似谀聲ɑ蛘呖毓晒蓶|）依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)決算數(shù)據(jù)等，對經(jīng)理層成員考核內(nèi)容及指標的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給經(jīng)理層成員。

經(jīng)理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會（或者控股股東）反映。最終確認的考核結(jié)果應(yīng)在一定范圍內(nèi)公開。

4、考核結(jié)果應(yīng)用于薪酬與獎懲

依據(jù)年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，結(jié)合綜合評價結(jié)果等確定薪酬、決定聘任（或者解聘），強化兌現(xiàn)剛性。

（一）適用范圍

職業(yè)經(jīng)理人適用于各級國資委管理和委托管理的、處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的各級控股子公司指按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則選聘和管理的高級管理人員。職業(yè)經(jīng)理人可以在經(jīng)理層成員中全面推行，也可以針對部分崗位推行。

支持鼓勵具備以下條件的企業(yè)，加快推行職業(yè)經(jīng)理人制度：

（1）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域，或者主要從事新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式；

（2）人力資源市場化程度較高；

（3）建立了權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制；

（4）董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利依法得到有效落實；

（5）混合所有制改革企業(yè)優(yōu)先推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

根據(jù)《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》，推行職業(yè)經(jīng)理人的崗位一般包括總經(jīng)理（總裁、行長等）、副總經(jīng)理（副總裁、副行長等）、財務(wù)負責人和按照公司章程規(guī)定的高級管理人員。

（二）管理機構(gòu)

企業(yè)控股股東及其黨組織對推行職業(yè)經(jīng)理人制度工作發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，負責對相關(guān)工作方案，特別是在確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等方面把關(guān)。

企業(yè)董事會依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，負責組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、決定聘任或者解聘、開展考核、兌現(xiàn)薪酬等。

企業(yè)黨組織會同董事會制定相關(guān)工作方案和管理制度并組織人選推薦考察、背景調(diào)查等工作，集體研究后向董事會提出意見建議。

（三）實施步驟

企業(yè)推行職業(yè)經(jīng)理人制度，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行決策審批程序

企業(yè)結(jié)合實際制定工作方案，一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、職數(shù)設(shè)置、崗位職責、任職條件、選聘方式、選聘程序、薪酬標準、業(yè)績目標、考核規(guī)定、退出規(guī)定、組織保障和進度安排等。

方案制定后，按照“三重一大”決策機制，根據(jù)公司章程或者控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

2、市場化選聘

一般包括制定招聘方案、發(fā)布招聘公告、報名及資格審查、實施面試評估等綜合考評、組織考察或者背景調(diào)查、做出聘任決定等。

職業(yè)經(jīng)理人選聘面向企業(yè)內(nèi)外部經(jīng)營管理人才，主要采取競聘上崗、公開招聘、委托推薦等方式擇優(yōu)選聘。

? 選聘標準

堅持業(yè)績導(dǎo)向、市場導(dǎo)向。人選應(yīng)具有良好的職業(yè)道德、職業(yè)操守、職業(yè)信用，熟悉企業(yè)經(jīng)營管理工作，以往經(jīng)營業(yè)績突出，在所處行業(yè)或者相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域有一定認可度，近五年無因違紀違法受到黨紀政務(wù)處分、行政刑事處罰記錄。

? 人選來源

堅持五湖四海、任人唯賢。一般包括本企業(yè)內(nèi)部人員、股東推薦人員、社會參與人員、人才中介機構(gòu)推薦人員等，不受企業(yè)內(nèi)外、級別高低、資歷深淺限制。

? 職數(shù)設(shè)置

堅持按需設(shè)崗、精簡高效。經(jīng)理層職數(shù)依據(jù)企業(yè)規(guī)模大小和實際情況確定，并載入公司章程，一般不多于4人，最多不超過6人。

? 選聘程序

堅持公平公正、競爭擇優(yōu)。一般包括以下環(huán)節(jié)：

（1）企業(yè)黨組織將職業(yè)經(jīng)理人選聘方案書面征求企業(yè)控股股東及其黨組織意見。

（2）征求意見同意后，啟動選聘程序。考察人選確定后，企業(yè)按照程序進行考察，不具備考察條件的，要做好背景調(diào)查和能力、素質(zhì)評估，確保人選質(zhì)量。

（3）企業(yè)黨組織召開會議研究擬聘人選。

（4）將企業(yè)黨組織意見、考察情況、廉政鑒定意見等按管理權(quán)限報送企業(yè)控股股東及其黨組織備案。

（5）企業(yè)董事會按照法律規(guī)定履行聘任程序。

本企業(yè)內(nèi)部人員參與競聘職業(yè)經(jīng)理人的，個人應(yīng)當先行提出申請，承諾競聘成功后放棄原有身份、解除（或者終止）聘任關(guān)系后不得要求恢復(fù)原有身份待遇，并遵守職業(yè)經(jīng)理人管理的相關(guān)規(guī)定。推行職業(yè)經(jīng)理人制度崗位上的現(xiàn)任經(jīng)理層成員，不參加或者未選聘為職業(yè)經(jīng)理人的，由企業(yè)安排適當工作。

符合條件的職業(yè)經(jīng)理人，可以按照有關(guān)規(guī)定進入企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。

3、簽訂契約

企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動合同、聘任合同、經(jīng)營業(yè)績責任書等，以契約方式明確聘任崗位、聘任期限、任務(wù)目標、權(quán)利義務(wù)、考核評價、薪酬標準、履職待遇及福利、獎懲措施、續(xù)聘和解聘條件、保密要求、競業(yè)禁止、違約責任等內(nèi)容。

? 任期期限

職業(yè)經(jīng)理人實行聘任制。職業(yè)經(jīng)理人聘任期限由董事會決定，原則上不超過三年，可以根據(jù)實際情況適當延長。董事會可以依法對職業(yè)經(jīng)理人設(shè)置試用期。

? 契約實現(xiàn)形式

企業(yè)應(yīng)與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動合同、聘任合同和經(jīng)營業(yè)績責任書（年度和任期）。本企業(yè)內(nèi)部人員選聘為職業(yè)經(jīng)理人的，一般應(yīng)重新簽訂勞動合同。

董事會授權(quán)董事長與職業(yè)經(jīng)理人簽訂聘任合同，聘任期限原則上應(yīng)與勞動合同期限保持一致。根據(jù)聘任合同，董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責任書，董事會可以授權(quán)總經(jīng)理與其他職業(yè)經(jīng)理人簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責任書。經(jīng)營業(yè)績責任書一般包括以下內(nèi)容：雙方基本信息，考核內(nèi)容及指標，考核指標的目標值、確定方法及計分規(guī)則，考核實施與獎懲及其他需要約定的事項。

? 考核內(nèi)容及指標

考核以經(jīng)營業(yè)績考核指標為主，根據(jù)崗位職責和工作分工，確定每位職業(yè)經(jīng)理人的考核內(nèi)容及指標，年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容及指標應(yīng)適當區(qū)分、有效銜接。

董事會可以結(jié)合實際對職業(yè)經(jīng)理人進行試用期考核和任期考核。

考核指標目標值設(shè)定應(yīng)當對標行業(yè)標桿、具有較強的挑戰(zhàn)性，力爭在所處行業(yè)效益水平有較大提升?？己酥笜四繕酥祽?yīng)當結(jié)合本企業(yè)歷史業(yè)績、同行業(yè)可比企業(yè)業(yè)績情況等綜合確定。

? 差異化薪酬

薪酬結(jié)構(gòu)。職業(yè)經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)可以包括基本年薪、績效年薪、任期激勵，也可以實施各種方式的中長期激勵，具體由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定：

（1）基本年薪是職業(yè)經(jīng)理人的年度基本收入；

（2）績效年薪是與職業(yè)經(jīng)理人年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果相掛鉤的浮動收入，原則上目標績效年薪占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于70％；

（3）任期激勵是與職業(yè)經(jīng)理人任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的收入。

鼓勵企業(yè)綜合運用國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，采取超額利潤提成、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，不斷豐富完善職業(yè)經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)。

職業(yè)經(jīng)理人履職待遇及福利，參照各企業(yè)制定的企業(yè)負責人履職待遇、業(yè)務(wù)支出管理辦法，由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。

薪酬水平。職業(yè)經(jīng)理人薪酬總水平應(yīng)當按照“業(yè)績與薪酬雙對標”原則，根據(jù)行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標、經(jīng)營業(yè)績、市場同類可比人員薪酬水平等因素，由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。企業(yè)其他人員的薪酬不與職業(yè)經(jīng)理人的薪酬掛鉤。

薪酬支付和追索扣回。基本年薪按月支付；績效年薪、任期激勵先考核后兌現(xiàn)，可結(jié)合企業(yè)實際情況延期支付；中長期激勵收入在董事會與職業(yè)經(jīng)理人簽訂的聘任合同約定的鎖定期到期后支付或者行權(quán)；解除（或者終止）聘任后（聘期屆滿考核合格但不再續(xù)聘的除外），原則上不得兌現(xiàn)當年績效年薪、任期激勵和其他中長期激勵收入；實行薪酬追索扣回制度，企業(yè)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明確。

? 退出機制

建立職業(yè)經(jīng)理人市場化退出機制，依據(jù)職業(yè)經(jīng)理人聘任合同約定和經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果等，出現(xiàn)以下情形的，應(yīng)解除（或者終止）聘任關(guān)系：

（1）考核不達標的，如：年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果未達到完成底線（如百分制低于70分）；年度經(jīng)營業(yè)績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70％）；聘任期限內(nèi)累計兩個年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格；任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格；

（2）對于開展任期綜合考核評價的，評價結(jié)果為不稱職的；

（3）因嚴重違紀違法、嚴重違反企業(yè)管理制度被追究相關(guān)責任的；

（4）聘任期間對企業(yè)重大決策失誤、重大資產(chǎn)損失、重大安全事故等負有重要領(lǐng)導(dǎo)責任的，或者對違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)損失負有責任的；

（5）因健康原因無法正常履行工作職責的；

（6）聘期未滿但雙方協(xié)商一致解除聘任合同或者聘期屆滿不再續(xù)聘的；

（7）試用期內(nèi)或者試用期滿，經(jīng)試用發(fā)現(xiàn)或者試用考核結(jié)果不適宜聘任的情形；

（8）董事會認定不適宜繼續(xù)聘任的其他情形。

辭職規(guī)定。職業(yè)經(jīng)理人因個人原因辭職的，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》和簽訂的聘任合同有關(guān)條款，提前30日提出辭職申請。未經(jīng)批準擅自離職、給企業(yè)造成損失的，依法依規(guī)追究其相應(yīng)責任。

退出規(guī)定。職業(yè)經(jīng)理人解除（或者終止）聘任關(guān)系的同時，如有黨組織職務(wù)應(yīng)當一并免去。根據(jù)本人意愿，可以參加其他崗位的市場化競聘，按照崗變薪變要求享受相應(yīng)待遇。不參加或者未能競聘其他崗位的，依法解除（或者終止）勞動關(guān)系。

4、開展考核

董事會嚴格按照契約約定對職業(yè)經(jīng)理人實施年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，強化考核剛性。年度經(jīng)營業(yè)績考核以年度為周期進行考核，一般在次年年初進行。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般結(jié)合聘任期限屆滿當年年度經(jīng)營業(yè)績考核一并進行?？己似谀?，董事會依據(jù)經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)決算數(shù)據(jù)等，對職業(yè)經(jīng)理人考核內(nèi)容及指標的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會反映。

依據(jù)年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果等確定薪酬、決定聘任（或者解聘），強化兌現(xiàn)剛性。